Bolagsstämman är ett aktiebolags högsta beslutande instans. Styrelsen väljs av bolagsstämman om inte annat är bestämt i bolagsordningen. Styrelsen utser styrelseordföranden, verkställande direktören (VD) och särskilda firma tecknare, om sådana ska finnas. Den gamla styrelsen är behörig till dess att en anmälan om att styrelsen avgått kommit in till Bolagsverket. Observera att från och med 1 januari 2006 har förändringar i styrelsen verkan först från den tidpunkt då anmälan om förändringen kommit in till Bolagsverket. Detsamma gäller beträffande VD och firmateckning. Styrelsen ska besluta om en arbetsordning.
Styrelsen och VD
Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska bestå av minst tre styrelseledamöter. I privata aktiebolag kan styrelsen bestå av en eller två styrelseledamöter, men då måste minst en styrelsesuppleant finnas. Om styrelsen består av fler än en styrelseledamot ska en styrelseordförande utses. I publika aktiebolag ska styrelsen utse en VD. I dessa aktiebolag får VD och styrelseordföranden inte vara samma person. VD får utan sådan begränsning utses i privata aktiebolag. Minst hälften av styrelseledamöterna och minst hälften av eventuella styrelse- suppleanter räknade var för sig samt VD ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES (EES består för närvarande av EU:s medlems stater, Gibraltar, Island, Liechtenstein och Norge). Det går att göra en särskild ansökan till Bolagsverket om dispens från dessa krav på bosättning. Information om dispens från aktiebolagslagens krav på bosättning finns på Bolagsverkets webbplats. Regler om styrelsen finns i 8 kap. ABL.
Behörigheten
Den nya aktiebolagslagen medför att en ändring i en styrelses sammansättning beslutad från och med 1 januari 2006 och framåt får verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket, eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. Motsvarande gäller för VD och särskilda firmatecknare.
De nya reglerna innebär att det blir särskilt vikigt för styrelseledamöter och verkställande direktörer att omgående se till att anmälningar om registrering av sådana funktionärers tillträden och avgångar kommer in till Bolagsverket. Detta eftersom styrelsen tidigast vid tidpunkten när anmälan har kommit in till Bolagsverket med giltig verkan kan företräda bolaget.
Särskild delgivningsmottagare
Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen utse en särskild delgivningsmottagare som ska vara bosatt i Sverige. Som behörig ställföreträdare räknas här styrelseledamöter och personer med särskild firmateckningsrätt, men inte en extern VD. Delgivningsmottagaren har rätt att ta emot delgivning på bolagets vägnar. Den som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, får inte vara särskild delgivnings- mottagare.
Firmateckningen
Det är styrelsen som företräder aktiebolaget och tecknar dess firma. Styrelsen kan besluta att styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktören (VD) eller någon utanför styrelsen ska teckna firman om det inte finns ett förbud mot detta i bolagsordningen. VD kan enligt lag alltid företräda aktiebolaget och teckna firman i begränsad om fattning, nämligen i fråga om åtgärder inom sitt förvaltningsområde. Detta gäller även rättshandlingar, som enligt lag ska ske skriftligen.
De ovan nämnda personerna får inte vara under 18 år eller i konkurs och inte heller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. En person med närings- förbud kan inte vara funktionär i aktiebolaget.
Anmälan för ändring av funktionärer
De viktigaste reglerna för anmälan finns i 1 kap. 9 § ABF med hänvisningar. Ändring av de registrerade funktionärerna ska genast anmälas för registrering.
Anmälan ska innehålla följande.
- Aktiebolagets organisationsnummer.
- Uppgifter om de nyvalda styrelseledamöternas, styrelsesuppleanternas, VD:s, vice VD:s och de särskilda firmatecknarnas fullständiga namn, personnummer och postadress, samt hemvist (om postadressen avviker från hemvistet).
- En uppgift om vem som utsetts till styrelseordförande om styrelsen består av fler än en styrelseledamot.
- En uppgift om hur aktiebolagets firma tecknas.
- Personnummer för den särskilda delgivningsmottagaren (om en sådan finns).
- En försäkran att de nyvalda personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. I frågan om den särskilda delgivningsmottagaren behövs bara en försäkran om att denna inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
- En försäkran på heder och samvete att det som anmälts i frågan om val av styrelseordförande, firmatecknare, firmateckning, och delgivnings- mottagare stämmer med vad aktiebolaget beslutat.
- Den ska vara undertecknad av en styrelseledamot, VD eller den som anmälningen gäller.
Om anmälan enbart gäller den särskilda delgivningsmottagaren kan du använda blanketten Särskild delgivningsmottagare, aktiebolag, 809 som finns på Bolags- verkets webbplats.
Bilagor till anmälan
- En bestyrkt kopia av ett protokoll (vanligen bolagsstämmoprotokollet) eller en annan handling som visar valet av styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter.
- En handling där de nyvalda styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna, VD, vice VD och externa firmatecknarna skrivit sina, av två vittnen, bestyrkta namnteckningar, om detta inte har skett i själva anmälan (blanketten).
- En bestyrkt kopia av pass eller annan identitetshandling för de funktionärer som inte är folkbokförda i Sverige.
Avgång (så kallat eget utträde)
En person som önskar avgå ur styrelsen eller som särskild delgivningsmottagare ska anmäla detta till styrelsen. Grundtanken är då att styrelsen genast ska anmäla avgången till Bolagsverket för registrering och vid behov kalla till bolagsstämma för att göra ett kompletteringsavtal eller bestämma ett lägre antal styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter. I båda dessa fall ska anmälan göras till Bolagsverket. Om den som avgår önskar det, kan han själv anmäla avgången till Bolagsverket.
Anmälan om så kallat eget utträde ska innehålla följande.
- Aktiebolagets organisationsnummer.
- En försäkran att en anmälan (ett meddelande) om avgången också har skickats till antingen aktiebolagets styrelse, VD eller en firmatecknare eller till aktiebolagets adress. Alternativt kan en annan handling läggas till anmälan, som utvisar att avgången är känd i aktiebolaget, exempelvis en bestyrkt kopia av ett bolagsstämmoprotokoll eller ett styrelseprotokoll där avgången har noterats. För en funktionär som ut setts av någon annan än bolagsstämman ska också en anmälan om avgången skickas till den som utsett honom, till exempel en arbetstagarorganisation (fackföreningen).
Om anmälan enbart gäller den särskilda delgivningsmottagaren kan du använda blanketten Särskild delgivningsmottagare, aktiebolag, 809, som finns att hämta från Bolagsverkets webbplats.
Likvidation
Bolagsverket kan i enlighet med bestämmelserna i 25 kap. aktiebolagslagen besluta om likvidation (s.k. tvångslikvidation). Detta gäller bl.a. om aktiebolaget inte på föreskrivet sätt har anmält obligatoriska funktionärer, d.v.s. följande.
- Behörig styrelse.
- VD som ska finnas enligt aktiebolagslagen (ABL), (gäller endast publika aktiebolag).
- Särskild delgivningsmottagare. (gäller enbart bolag som måste ha en sådan, se sidan 9).
Motsvarande regler gäller när ett bolag saknar revisor.
I de nu nämnda fallen kan Bolagsverket dessutom i samband med likvidations- föreläggandet besluta att bolaget ska betala en särskild avgift. Avgiften är till för att täcka Bolagsverkets kostnader i likvidationsärendet.
För att likvidation ska undvikas måste en korrekt anmälan och registrerings- avgiften samt den särskilda avgiften ha kommit in till Bolagsverket inom den tid som står i föreläggandet.
Regler om detta finns i 25 kap. 11 och 26 §§ ABL.
Källa: Bolagsverket