Handelsbolag och kommanditbolag
Handelsbolag och kommanditbolag drivs av två eller flera delägare (bolagsmän). I ett handelsbolag är bolagsmännen personligen ansvariga för företagets avtal och skulder. Ett kommanditbolag är en särskild form av handelsbolag. I ett kommanditbolag ska det finnas minst en bolagsman med ett begränsat ansvar (kommanditdelägare) och minst en med ett obegränsat ansvar (komplementär). I den här texten skriver vi i fortsättningen handelsbolag och menar då både vanliga handelsbolag och kommanditbolag, om det inte står något annat.
Elektronisk registrering
Via Bolagsverkets e-tjänst verksamt.se kan du skicka in din ansökan elektroniskt. Ansökan kan skickas elektroniskt men du måste också skriva ut den, underteckna den och skicka den per post. Observera att anmälan om prokurist eller föreståndare samt intyg från förmyndare/överförmyndare (i de fall detta krävs) måste skickas till Bolagsverket med vanlig post, det kan inte skickas elektroniskt. I tjänsten Företagsregistrering finns också mer information om den registrering som företagare ska göra hos Skatteverket för skatt, moms och arbetsgivaravgifter.
Juridisk person
Ett handelsbolag blir en juridisk person i och med registreringen i handelsregistret hos oss på Bolagsverket. En juridisk person kan själv teckna avtal, ha anställda, äga saker och vara part i rättegångar.
Organisationsnummer
Handelsbolaget får sitt organisationsnummer vid registreringen. Numret används som identitetsnummer vid kontakter med myndigheter och andra.
Bolagsavtal
För att ett handelsbolag ska kunna uppstå måste bolagsmännen avtala med varandra om att gemensamt driva näring i bolagsform. Avtalet kan vara skriftligt eller muntligt. Vi rekommenderar att avtalet görs skriftligt. Då går det lättare att bevisa vad bolagsmännen har kommit överens om. Ett skriftligt bolagsavtal ska skrivas under av alla bolagsmän. Själva avtalet är inte offentligt och ska inte skickas in för registrering.
Ansvar
Bolagsmännen är personligen ansvariga för att företagets avtal hålls och dess skulder betalas. Ansvaret är solidariskt. Det innebär att den som har en fordran på bolaget kan kräva betalning av hela beloppet hos vem som helst av bolagsmännen. Bolagsmännen (utom kommanditdelägarna i ett kommandit- bolag) svarar för bolagets skulder med hela sin förmögenhet. Kommanditdelägarnas begränsade ansvar innebär att de endast ansvarar för den kapitalinsats som de har åtagit sig att göra i bolaget.
En ny bolagsman som går in i bolaget svarar även för alla bolagets tidigare skulder. En bolagsman som har avgått kan inte göras ansvarig för bolagets skulder som uppkommit efter det att hans avgång har registrerats och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.
När någon registreras som bolagsman i ett handelsbolag skickar Bolagsverket en underrättelse om registreringen till bolagsmannen. Underrättelsen skickas i första hand till folkbokföringsadressen. Detsamma gäller när Bolagsverket avregistrerar en bolagsman från handelsregistret.
Det måste finnas minst en komplementär i ett kommanditbolag
Samtliga bolagsmän i ett kommanditbolag får inte vara kommanditdelägare. Det måste finnas minst en komplementär. Både fysiska och juridiska personer kan vara bolagsmän. Stiftelser eller ideella föreningar får, trots att de kan vara juridiska personer, inte vara komplementärer. Om bolaget saknar komplemen- tärer anses bolaget inte längre vara ett kommanditbolag utan ett (vanligt) handelsbolag och de som varit kommanditdelägare får då ett obegränsat ansvar.
Revisor
Ett handelsbolag behöver i många fall inte ha någon revisor. Men om bolaget har minst en juridisk person som bolagsman måste en auktoriserad eller godkänd revisor utses. Revisorn ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
I handels- och kommanditbolag med endast fysiska personer som bolagsmän krävs det en auktoriserad eller godkänd revisor med särskild revisorsexamen om bolaget är av en viss storlek. Revisorn ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Registreringsskyldighet
Gränsvärden för när ett bolag betraktas som större
Ett bolag som uppfyller mer än ett av följande tre villkor betraktas som större och måste registreras i handelsregistret:
- Medelantalet anställda i bolaget ska under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren ha uppgått till mer än 50.
- Företagets redovisade balansomslutning ska för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren ha uppgått till mer än 25 miljoner kronor.
- Företagets redovisade nettoomsättning ska för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren ha uppgått till mer än 50 miljoner kronor.
Gränsvärdesregeln kallas ibland för 50/25/50-regeln och ska tillämpas på de räkenskapsår som börjar efter 31 december 2006. Bokföringsnämnden kommer att ge ut råd om hur gränsvärdena ska beräknas. Gränsvärdena framgår bland annat av 6 kap 1 § bokföringslagen.
Bokföring
Ett handelsbolag är bokföringsskyldigt och inkomsterna i bolaget deklareras i bilagorna till bolagsmännens egna självdeklarationer. Större handelsbolag och handelsbolag som ägs av juridiska personer är skyldiga att upprätta en årsredovisning och skicka in årsredovisningen och revisionsberättelsen till oss.
Registrering länsvis
Bolagsverkets registrering sker i handelsregistret för det län där verksamheten finns. Skyddet för företagsnamnet gäller också i länet. Se vidare under rubriken Skyddsregistrering.
Skyddsregistrering
Företagsnamnet kan registreras i flera län där verksamheten är avsedd att drivas, så kallad skyddsregistrering. Detta kostar en extra avgift per län.
Företagsnamnet
För att ett företagsnamn ska kunna godkännas får det inte vara för allmänt, t.ex. enbart beskriva verksamheten. Det får inte heller vara för likt ett föreslaget eller registrerat företagsnamn för någon annan i samma bransch. Detsamma gäller varumärken i jämförbara klasser. Företagsnamnet får inte vara osant i förhållande till det geografiska område som företaget hör till eller den verksamhet som företaget bedriver. Det får inte innehålla beteckningar för vissa internationella organisationer eller upphovsrättsligt skyddade benämningar.
Vanligen kan man inte ta in någon annans efternamn i företagsnamnet.
För handelsbolag ska alltid ordet handelsbolag ingå i företagsnamnet. Motsvarande gäller ordet kommanditbolag för ett kommanditbolag. Det finns också begränsningar i firmalagen och i andra lagar.
Variera förslagen
Lämna gärna flera förslag på företagsnamn. Låt dem bli så olika som möjligt. När du skickar in fler än ett förslag prövar Bolagsverket dem i den ordning du lämnat dem. Observera att Bolagsverket registrerar det första förslag som kan godkännas utan att först kontakta dig.
Ett företagsnamn kan bestå av:
- Fantasiord: Handelsbolaget Cajin
- Fantasiord + verksamhetsord: Handelsbolaget Wertex Plåt
- Förnamn och efternamn + verksamhetsord: Bo Alms Snickeri handelsbolag
- Initialer + verksamhetsord: Kommanditbolaget CK Båt
- Geografisk benämning + verksamhetsord: t.ex. Storgatans Tobak handelsbolag.
I Näringslivsregistret kan du se vilka företagsnamn som redan finns registrerade. Du kan också kontakta Bolagsverket per telefon för att preliminärt kontrollera om det föreslagna namnet kan förväxlas med namnet på något annat företag. Även om det föreslagna företagsnamnet inte finns i deras register innebär det inte säkert att det går att registrera. På telefon kan Bolagsverket inte göra en fullständig bedömning enligt firmalagens regler utan gör endast en snabbsökning. Beställ därför aldrig trycksaker och skyltar m.m. förrän företagsnamnet är registrerat.
Verksamhet och bransch
När du registrerar ditt företag måste du ange vilken verksamhet du ska syssla med. Verksamheten måste vara preciserad innan Bolagsverket kan göra någon bedömning av företagsnamnet. Branschen eller inriktningen ska framgå tydligt. Skriv t.ex. handel med barnkläder i anmälan, inte bara handel.
Exempel på hur verksamhet kan anges:
- Handel med skor.
- Bilverkstad.
- Systemering och programmering inom IT-branschen.
Firmatecknare
Firmatecknare är den eller de personer som har rätt att skriva under i företagets namn med rättsligt bindande verkan. Bolagsmännen företräder bolaget var för sig om inget annat har avtalats. En eller flera bolagsmän ska alltid utses till firmatecknare. Ange namn på den som ensam eller på de som var för sig eller gemensamt ska vara firmatecknare. Kommanditdelägare kan inte vara firmatecknare.
Fullmakt
Många gånger kan det vara praktiskt att låta en person, som inte är delägare i företaget, göra bank- och postärenden. I så fall räcker det att ge en fullmakt som bara gäller för detta. Blanketter för sådana fullmakter brukar finnas på bankkontoren och på posten. Bolagsverket registrerar inte dessa fullmakter. Om handelsbolaget däremot vill ge någon person befogenhet i allt som avser företaget kan denna person utses till prokurist och registreras, se vidare under rubriken Prokura.
Prokura
Med prokura menas en allmän fullmakt (handelsfullmakt) som ställs ut för en person som kallas prokurist. Prokuristen har behörighet att företräda bolaget och teckna firman, i allt som gäller bolaget. Behörighet att vara prokurist gäller med vissa inskränkningar. Prokuristen får inte utan särskilt bemyndigande överlåta bolagets fasta egendom eller tomträtt. Han får inte heller söka inteckning eller upplåta rättigheter i bolagets fasta egendom eller tomträtt. En skriftlig prokura medför rätt att företräda bolaget inför domstolar och myndigheter. En prokura kan även ges till flera personer på ett sådant sätt att den endast kan användas av dem gemensamt (kollektivprokura).
En prokurist behöver inte vara registrerad hos Bolagsverket för att prokuran ska gälla, men det är praktiskt för prokuristen och den som gör affärer genom honom. En inskränkning i prokuran, t.ex. att den endast ska gälla bankärenden eller viss bestämd egendom, registreras inte.
Extra uppgift eller bilaga vid prokura
Vid ansökan om registrering av prokura ska prokuran skickas in i original eller bestyrkt kopia (om det är en skriftlig prokura). För särskilt bemyndigande eller kollektivprokura räcker det med en redogörelse för innehållet i ansökan. Bolagsverket ska också ha in personuppgifter om prokuristen och hans eller hennes (av en person) bevittnade namnteckning i original.
Underåriga
Personer under 18 år är underåriga (omyndiga). För dem finns det begränsningar. För barn som står under vårdnad av sina föräldrar är dessa förmyndare. Om barnet står under bara den ena förälderns vårdnad är den ensam förmyndare. Om en underårig inte har någon förmyndare utser tingsrätten en sådan.
Personer under 16 år
Den som inte har fyllt 16 år får inte själv vara bolagsman i ett handelsbolag eller kommanditbolag. Men en förmyndare kan vara detta för sitt barns räkning om överförmyndaren i kommunen ger sitt tillstånd. Förmyndaren registreras som bolagsman. I anmälan ska man lämna förmyndarens fullständiga personuppgifter och namnteckning, bevittnad av en person. Överförmyndarens tillstånd ska finnas i anmälan eller som bilaga.
Personer som är 16-18 år
Den som har fyllt 16 men inte 18 får vara bolagsman i ett handelsbolag eller kommanditbolag om förmyndarna och överförmyndaren ger sitt tillstånd. Den underårige registreras som bolagsman. Förmyndarnas och överförmyndarens tillstånd ska finnas i anmälan eller som bilaga.
Om förmyndaren ingår i samma bolag
Om en underårig (oavsett ålder) ska ingå i samma handelsbolag eller kommanditbolag som sin förmyndare ska en god man för den underårige utses av överförmyndaren. Den gode mannen ska i anmälan uppge att han godkänner bolagsavtalet. Beslutet om att utse den gode mannen ska ges in som en bilaga. Även i detta fall ska överförmyndarens tillstånd finnas i anmälan. Uppgifter om förmyndarna kan skrivas direkt på blanketten eller i en bilaga. Överförmyndaren kan ge sitt samtycke till att en underårig får driva ett företag. Samtycket ska lämnas med ansökan om registrering.
Krav på bolagsmännen
Den som vill registrera ett handelsbolag får inte vara försatt i konkurs, ha näringsförbud eller ha förvaltare enligt föräldrabalken. En bolagsman som inte är folkbokförd i Sverige måste i samband med registreringen bifoga en bestyrkt kopia av sitt pass eller någon annan identitetshandling.
Namnunderskrift och bevittning
Ansökan ska alltid skrivas under av alla bolagsmän (och om det är aktuellt, av prokuristerna och förmyndarna). Namnteckningarna ska vara bevittnade av en person.
Extra uppgifter och bilagor om en juridisk person är bolagsman
För ideella föreningar och stiftelser som är bolagsmän ska följande skickas med:
- Bestyrkta kopior av stadgarna.
- Handlingar som utvisar styrelsen.
- Organisationsnumret för föreningen eller stiftelsen ska anges.
- Uppgifter om fullständiga namn, personnummer och postadresser för styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna i stiftelsen respektive föreningen.
- En stiftelse kan i stället för en egen styrelse förvaltas av en juridisk person, vanligen en kommun eller en statlig myndighet (så kallad anknuten förvaltning). Då ska uppgifter lämnas om förvaltarens namn, organisationsnummer och postadress samt fullständigt namn, personnummer och postadress för en ställföreträdare för förvaltaren.
- Om den som anmäls som bolagsman är en utländsk juridisk person ska det skickas med en kopia på registreringsbeviset.
Källa: Bolagsverket