Minskning av aktiekapitalet

Minskning av aktiekapitalet

Att minska ett bolags aktiekapital kan vara en av flera åtgärder när bolaget t.ex. gått med förlust och man vill förbättra dess ställning för att undvika likvidation. För att skydda bolagets borgenärer finns vissa spärrar mot hur mycket aktiekapitalet kan minskas och bestämmelser om på vilket sätt minskningen av aktiekapitalet kan genomföras. I vissa fall krävs tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Olika skäl för minskning

Det finns tre olika skäl (ändamål) för en minskning av aktiekapitalet, nämligen:

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman och
3. återbetalning till aktieägarna (får inte ske om det inte efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet).

Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier.

Så går en minskning av aktiekapitalet till

Om bolagsstämman ska pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet krävs det att styrelsen, eller den som väckt förslaget, upprättar ett förslag till beslut. Förslaget ska vara fullständigt (se 20 kap. 7-14 §§, ABL).

Om minskningsändamålet ska vara återbetalning till aktieägarna, ska det till förslaget bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen. Yttrandet ska ange om den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till bland annat de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde ska det också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Till förslaget ska också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Styrelsen ska hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före bolagsstämman.

Beslut om minskning

Det är bolagsstämman som fattar beslut om minskning. För att fatta beslut om minskning krävs kvalificerad majoritet innebärande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget måste kvalificerad majoritet uppnås inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman om dessa aktiers rätt försämras genom minskningsbeslutet.

Beslutet får inte fattas innan bolaget är registrerat.

Aktiekapitalet måste efter minskningen rymmas inom de gränser för det lägsta och högsta aktiekapitalet som finns i bolagsordningen. I annat fall måste bolagsstämman först besluta om att ändra bolagsordningen.

Beslutets innehåll

Beslutet ska innehålla:

• minskningsändamålet (vad pengarna ska användas till, t.ex. för att täcka förlust),
• minskningsbeloppet, det högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,
• minskningsmetoden (om minskningen ska ske med eller utan indragning av aktier) och
• i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.

Ska minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier ska beslutet därutöver innehålla uppgift om:

• aktieägarnas rätt att få aktier inlösta,
• inom vilken tid anmälan för inlösen ska göras,
• det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,
• inom vilken tid de inlösta aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att betalning ska ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Ska minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier, ska beslutet också i förekommande fall innehålla uppgift om:

• att anmälan för inlösen ska ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,
• att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar eller att inlösen ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
• avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,
• övriga särskilda villkor för inlösen och
• bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas, bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (gäller bara bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad).

Kompletterande information

Om årsredovisningen inte ska behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet ska prövas (alltså om beslut ska fattas på en extra bolagsstämma) ska det i förslaget till beslut anges hur stor del av det disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring (se 17 kap. 3 § första stycket).

Ska förslaget om minskning av aktiekapitalet prövas på en extra bolagsstämma ska följande handlingar bifogas till förslaget:

• en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
• en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning. Här avses händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen och
• ett yttrande från bolagets revisor över styrelsens redogörelse, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Underrättelse

I bolag som inte är avstämningsbolag ska beslutet om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller ska dras in.

En sådan underrättelse behövs inte om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Anmälan

När bolaget fattat beslut om minskning av aktiekapitalet ska styrelsen inom fyra månader anmäla beslutet för registrering till Bolagsverket. Om anmälan inte kommit in i rätt tid faller beslutet. Använd gärna blanketten Minskning av aktiekapitalet, aktiebolag, 819 som finns på Bolagsverkets webbplats.

Anmälan ska:

• innehålla bolagets organisationsnummer,
• vara undertecknad av en styrelseledamot eller VD
• åtföljas av registreringsavgiften och
• innehålla en försäkran på heder och samvete; om minskningen helt eller delvis ska ske för att göra en återbetalning till aktieägarna måste det finnas en försäkran på heder och samvete att det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet.

Bilagor som alltid ska följa med:

• en bestyrkt kopia av bolagsstämmoprotokollet med beslutet.

Om beslutet om minskningen av aktiekapitalet ska fattas på en extra bolagsstämma ska det dessutom följa med:

• en bestyrkt kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
• en bestyrkt kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• en bestyrkt kopia av styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse som inträffat efter det att årsredovisningen lämnades och
• en bestyrkt kopia av revisorns yttrande över styrelsens redogörelse.

I förekommande fall ska följande handlingar ges in om minskningen av aktiekapitalet ska genomföras för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier med särskilda inlösenvillkor:

• en bestyrkt kopia av styrelsens redogörelse för omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömning av värdet på apportegendom eller inlösenvillkor om kvittning. I de fall bolaget anser att tillstånd inte kommer att behöva sökas hos Bolagsverket för att verkställa minskningsbeslutet, ska styrelsens redogörelse innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska anges vilka effekter minskningen och övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.
• en bestyrkt kopia av revisorernas yttrande över granskningen av styrelsens redogörelse.

Minskningsbeslutet faller

Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om:

• någon anmälan om registrering inte har gjorts inom fyra månader från det att beslutet om minskning av aktiekapitalet fattades,
• Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering eller har vägrat registrering eller
• någon ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har givits in till Bolagsverket inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Observera att om ett minskningsbeslut faller gäller detta även för beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

När är minskningen av aktiekapitalet verkställd?

Sker minskningen av aktiekapitalet för att täcka förlust i bolaget är aktiekapitalet minskat när Bolagsverket har registrerat minskningsbeslutet. I övriga fall ska bolaget först ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet hos Bolagsverket. Minskningen är verkställd när Bolagsverket har registrerat tillståndet. En sådan registrering kan göras först när tillståndet till att verkställa minskningsbeslutet har vunnit laga kraft.

Om bolaget minskar aktiekapitalet för att täcka förlust får man inte inom tre år från registreringen besluta om vinstutdelning såvida inte Bolagsverket, eller i tvistiga fall allmän domstol, ger tillstånd till det. Sådant tillstånd behövs inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Om aktiekapitalet till någon del minskas för avsättning till fond eller för återbetalning till aktieägarna, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan att först ha fått tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, från allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Ansökan om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet
Ansökan om tillstånd till att minska aktiekapitalet ska göras hos Bolagsverket och skickas in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Om bolaget inte söker tillstånd inom denna tid faller beslutet om minskning. Till ansökan ska fogas ett intyg från bolagets styrelse eller VD om att bolagets kända borgenärer har underrättats om minskningsbeslutet. Om en revisor i ett tidigare yttrande intygat att det inte finns någon fara för bolagets borgenärer ska istället detta yttrande skickas in.

Bolagsverket ska, innan sitt beslut, kalla bolagets borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT) och underrätta Kronofogdemyndigheten. Om inte någon borgenär motsätter sig minskningsbeslutet inom förelagd tid (dvs. inom två månader från kungörelsedagen) ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd till att verkställa minskningsbeslutet. Tillståndsbeslutet registreras i aktiebolags- registret när det har vunnit laga kraft.

Skulle någon borgenär motsätta sig minskningsbeslutet ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Domstolen ska ge bolaget tillstånd till minskningen om det visas att de borgenärer som motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska domstolen avslå ansökan om tillstånd. Ett beslut från domstolen att lämna bolaget tillstånd ska registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.

Några andra grunder för minskning

Minskning av ett bolags aktiekapital kan också göras av följande skäl:

• om det finns ett förbehåll i bolagsordningen att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier.
• om ett privat aktiebolag har förvärvat egna aktier enligt 19 kap. 5 § aktiebolagslagen, och dessa inte har avyttrats senast tre år efter förvärvet, ska de förklaras ogiltiga av bolaget. Bolaget ska i så fall genomföra minskning av aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Minskningsbeloppet ska föras över till reservfonden.
• om ett publikt bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad har förvärvat aktier enligt 19 kap. 13 § aktiebolagslagen och förvärvet har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § aktiebolagslagen eller någon av bestämmelserna i 19 kap. 14 eller 15 §§ samma lag, ska dessa avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte avyttrats inom den tiden ska förklaras ogiltiga. Bolaget ska i så fall genomföra minskning av aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning ska läggas fram på den första bolagsstämman som hålls sedan ogiltighet inträtt. Minskningsbeloppet ska föras över till reservfonden.

Källa: Bolagsverket