Ökning av aktiekapitalet genom nyemission

Vid en nyemission ges nya aktier ut som ska betalas med kontanter eller kapital i annan form (apportegendom eller kvittning av fordran mot bolaget). De gamla aktieägarna har i regel företrädesrätt att teckna de nya aktierna när betalning ska ske med kontanter eller genom kvittning av fordran. Om gamla aktieägare tecknar sig för nya aktier av samma slag (med samma röstvärde) och i proportion till de aktier de förut har, påverkas inte deras inflytande i bolaget eller deras relativa andel av aktiekapitalet. Men om nyemissionen genomförs på ett annat sätt kan ägarstrukturen i bolaget förändras. Anmälan av beslut om nyemission ska skickas till Bolagsverket.

Hur en nyemission beslutas

Beslut om nyemission kan fattas på något av följande sätt.

• Av bolagsstämman.
• Av styrelsen, efter bemyndigande i förväg från bolagsstämman.
• Av styrelsen, med godkännande av bolagsstämman i efterhand.

För bolagsstämmans beslut räcker det normalt med enkel majoritet. Beslutet ska alltså biträdas av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. I de fall emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen eller om bolagsstämman beslutat om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag

Om bolagsstämman ska pröva en fråga om nyemission av aktier, ska styrelsen eller förslagsställaren (om förslaget väcks av någon annan) upprätta ett förslag till beslut som ska läggas fram för stämman. Förslaget ska vara fullständigt (se 13 kap. 4 och 5 §§ ABL).

Kompletterande information

Om årsredovisningen inte ska behandlas vid bolagsstämman (alltså om det är en extra bolagsstämma) ska följande handlingar bifogas till förslaget.

• En kopia av den senaste årsredovisningen med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande aktiebolagets vinst eller förlust.
• En kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser.
• En redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning som inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, undertecknad av minst hälften av styrelseledamöterna.
• Ett yttrande från bolagets revisor över styrelsens redogörelse.

Betalning med apportegendom eller genom kvittning

Om ett förslag till beslut om en nyemission omfattar antingen en bestämmelse om apport eller att aktier ska tecknas med rätt att betala med kvittning av fordran mot bolaget, måste styrelsen avge en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen eller av rätten till kvittning.

En auktoriserad eller godkänd revisor ska yttra sig över denna redogörelse. Styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande ska hållas tillgängligt under minst två veckor före bolagsstämman.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission ska hållas tillgängligt för aktie- ägarna under minst två veckor före bolagsstämman. Detta gäller även den kompletterande informationen gällande årsredovisningen och apport- eller kvittningsuppgifterna enligt ovan, om sådana handlingar ska upprättas. Förslaget ska vara underskrivet av minst hälften av hela antalet styrelse- ledamöter. Om förslaget innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission eller kvittningsemission, ska skälen för avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Beslutets innehåll

Beslutet om nyemission ska innehålla följande.

• Det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen.
• Det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen).
• Den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha eller vem som annars ska få teckna aktierna.
• Inom vilken tid aktieteckning ska ske.
• Den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt.
• Inom vilken tid aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning.
• Från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

I förekommande fall ska även följande uppgifter framgå av beslutet.

• Det aktieslag som de nya aktierna ska höra till, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag (serier).
• Att bolagsordningen innehåller förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller in lösen av aktier.
• Att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis.
• Att överskjutande teckningsrätter ska säljas genom bolagets försorg.
• Avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
• Att aktierna ska betalas genom apport eller kvittning.
• Att bemyndigande lämnats till styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, att besluta om belopp och teckningskurs (ett sådant bemyndigande kan endast lämnas om aktierna ska noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad).

Bemyndigande

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission under förutsättning att emissionen kan ske utan att bolagsordningen behöver ändras. Styrelsen kan i ett sådant bemyndigande ges rätt att besluta om avvikelse från företrädesrätten.

Om bolagsstämman ska pröva en fråga om bemyndigande ska styrelsen i förväg upprätta ett förslag till beslut (om bemyndigande). I detta förslag ska det särskilt anges om styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det ska även anges om styrelsen ska kunna besluta om emission som sker mot apportegendom, med kvittning eller andra villkor. Förslaget ska även innehålla uppgift om den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet kan utnyttjas.

Styrelsen ska hålla detta förslag tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om bemyndigande ska prövas.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande ska innehålla samma uppgifter som styrelsens förslag. Bemyndigandet ska genast anmälas för registrering till Bolagsverket. Bemyndigandet måste vara registrerat innan styrelsen kan utnyttja det och besluta om emission.

Ett beslut av styrelsen därefter, om själva nyemissionen, måste innehålla samma uppgifter som ett beslut fattat av bolagsstämman.

Underrättelse

I bolag som inte är avstämningsbolag ska beslutet om nyemission genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren ska ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som fattats av styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande. En sådan underrättelse som beskrivs ovan behövs inte om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Teckning av de nya aktierna ska göras på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Till teckningslistan ska de framlagda handlingarna inför bolagsstämman bifogas samt en kopia av bolagsordningen.

Om alla aktier tecknas av de som har rätt till det vid den bolagsstämma som beslutat om nyemissionen, kan en aktieteckning göras i bolagsstämmo- protokollet.

Aktieteckning sker genom att den som tecknar aktierna skriver sin namnteckning och det antal aktier han tecknar. Enbart en anteckning i protokollet att en aktieteckning skett är alltså inte tillräcklig.

Ett avstämningsbolag kan besluta om teckning genom betalning. Då ska handlingarna hållas tillgängliga hos den centrala värdepappersförvararen (VPC AB).

När teckningen har avslutats, beslutar styrelsen om hur stor tilldelning av nya aktier som aktietecknarna ska få.

Aktierna ska genast föras in i aktieboken och medför därigenom rösträtt även om betalning och registrering inte har skett.

Betalning av aktierna

Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare registrerade aktiernas kvotvärde.

Tecknade aktier ska betalas med pengar (kontanter), apportegendom eller genom kvittning.

Kontantemission
Betalning i pengar ska ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES.

Apportemission
Om de nya aktierna ska betalas med apportegendom, ska en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska följande framgå.

• Att all apportegendom har tillförts bolaget.
• Att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.
• Att apportegendomen inte tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

Revisorn ska vidare beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska också anmärkas.

Kvittning
Det ska klart framgå av bolagsstämmans beslut om nyemission att aktierna ska få betalas genom kvittning.

I publika bolag kan styrelsen medge kvittning utan att detta är nämnt i emissionsbeslutet. Kvittning får dock inte medges om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

Delregistrering

Under vissa förutsättningar är det tillåtet att registrera en del av en emission. För att delregistrering ska få ske krävs att den del av ökningsbeloppet som registreras är till fullo betald och att denna del minst motsvarar det lägsta belopp som aktiekapitalet ska ökas med. Bestämmelsen öppnar en möjlighet för bolag att registrera ökningsbeloppet efterhand som betalning för tecknade aktier flyter in.

Vissa riktade emissioner

För publika aktiebolag och dotterbolag till publika bolag gäller även bestämmelserna i 16 kap. ABL. Om en nyemission i ett sådant bolag riktar sig till en viss krets, exempelvis till en styrelseledamot eller VD i det emitterande bolaget, måste beslutet fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Anmälan av beslut om nyemission

Reglerna om anmälan av beslut om nyemission finns i 1 kap. 14–16 §§ ABF. Anmäl gärna via verksamt.se, eller använd blanketten Nyemission, aktiebolag, 822 som finns på Bolagsverkets webbplats.

Anmälan om nyemission ska uppfylla följande

• Den ska ha kommit in till Bolagsverket inom sex månader från beslutet.
• Den ska innehålla aktiebolagets organisationsnummer.
• Den ska ange det sammanlagda antalet tecknade och tilldelade aktier och det belopp som aktiekapitalet ska ökas med.
• Den ska ange det belopp som ska betalas med pengar, apportegendom eller genom kvittning.
• Om anmälan avser en emission där 16 kap. ABL om vissa riktade emissioner i publika bolag och dotterbolag till publika bolag är tillämplig, ska anmälan innehålla en försäkran, på heder och samvete, att be stämmelserna i 16 kap. 2 och 8 §§ samt, i förekommande fall, 3 § första stycket ABL har iakttagits.
• Den ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller VD.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan om nyemission vid betalning med kontanter

1. En bestyrkt kopia av protokoll med emissionsbeslutet.
2. Teckningslistor (bestyrkta kopior) på vilka teckning skett.
3. a. Bankintyg i original från svensk bank eller bank eller kreditinstitut inom EES (översatt till svenska). Svenskt bankintyg ska vara undertecknat av två banktjänstemän. Bankintyget ska ta upp vad som betalats för aktierna inklusive eventuell överkurs. Det får inte vara utfärdat före emissionsbeslutet.
   b. Alternativt ett revisorsintyg i original från en auktoriserad eller godkänd revisor om inbetalningen. Möjligheten till revisorsintyg gäller enbart för publika aktiebolag.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan om nyemission vid betalning med apportegendom eller kvittning

1. En bestyrkt kopia av protokoll med emissionsbeslutet.
2. Teckningslistor (bestyrkta kopior) på vilka teckning skett.
3. a. En redogörelse (en bestyrkt kopia), för bestämmelsen om apport eller kvittning, underskriven av minst halva styrelsen. Vid kvittning ska styrelsens redogörelse innehålla uppgift om vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som ska kvittas.
   b. Ett yttrande (en bestyrkt kopia) från auktoriserad eller godkänd revisor över styrelsens redogörelse. Om yttrandet avser betalning med apport- egendom ska yttrandet innehålla uppgift om att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet och att egendomen inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I yttrandet ska revisorn också beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
   c. Ett avtal (en bestyrkt kopia) om apport eller kvittning.
   d. Ett yttrande i original från en auktoriserad eller godkänd revisor om att apportegendomen har tillförts aktiebolaget, har ett visst värde som inte satts högre än det verkliga värdet för bolaget och är eller kan bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet ska revisorn beskriva apport- egendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Bilagor som i förekommande fall ska följa med anmälan om nyemission

• Emissionsprospekt (ett exemplar). Ett prospekt ska upprättas när finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det finns dock en rad undantag från kravet att upprätta prospekt. Reglerna kring detta finns i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det är finansinspektionen som granskar och godkänner prospekt.
• Den nya bolagsordningen, om en sådan har antagits i samband med emissionsbeslutet.

Anmälan vid delregistrering
Om anmälan om en del av emissionen har skett tidigare, behöver en senare emissionsanmälan endast innehålla uppgift om det emissionsbeslut som anmälan grundar sig och antalet tecknade och tilldelade aktier som omfattas av anmälan. Till anmälan ska bifogas bankintyg eller motsvarande intyg från kreditinstitut inom EES och revisors yttrande angående apportegendom. Publika aktiebolag ska i stället lämna ett revisorsyttrande enligt 13 kap. 42 § ABL.

Reglerna för nyemission

Lagbestämmelser om nyemission finns främst i 13 kap. ABL. Anmälan regleras i 1 kap. 14–17 §§ ABF.

Källa: Bolagsverket